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金融から学ぶ会社法入門

金融から学ぶ会社法入門

法をファイナンスの視点から整理し、関連するファイナンスや実務的な知識を伝統的構成にとらわれず設例・資料を駆使し平易に解説。

著者、編者、訳者など 大垣 尚司
ジャンル 法律
ISBN 978-4-326-40327-1
出版年月 2017年6月
判型・ページ数 A5判・752ページ
定価 本体4,000円+税
在庫 在庫あり
 

内容説明

初学者やビジネスマンが会社とは何かを理解するため、まず個人事業、組合、設立につき定款例を題材に手続的な条文をフォローし、その後経営とガバナンス・事業拡張とファイナンス・事業承継・上場・MA・企業再生等を企業活動や会社の発展段階をイメージしつつファイナンスにも言及し関連する法の規定を通説・判例に従って解説する。

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目次

はじめに

参照基本書等
脚注の表示
法令等略称
テーマ別目次
 1.株式評価の話
 2.会社訴訟の話
 3.数式一覧
 4.図表一覧
設問キャスト紹介

第1講 イントロダクション
 1.事業をするための器としての会社
 2.会社と会社法
 3.会社法はどんなときに必要か
 4.二分論から企業生態系へ
 5.法と経済学的な視点

第2講 事業を企画する
 1.事業
 2.起業
 3.ビジネスモデルの確定
 4.事業計画書の作成

第3講 会社以前:個人事業と共同事業
 1.自分でやる:個人事業主
 2.いっしょにやる:パートナーシップ(組合)契約
 3.判例学習

第4講 株式会社を作る
 1.なぜ会社にするのか
 2.会社の種類を選択する
 3.株式会社とはどんな会社か
 4.株式会社を作る
 5.会社の設計図:定款
 6.出資
 7.設立時取締役の選任
 8.設立の登記
 9.設立や開業の準備
 10.会社設立とトラブル
 11.判例学習

第5講 定款を読む:株式会社をざっくり理解する①
 1.総則規定
 2.機関構成
 3.株式に関する規定
 4.株主総会に関する規定
 5.判例学習

第6講 定款を読む:株式会社をざっくり理解する②
 1.取締役に関する規定
 2.取締役会に関する規定
 3.監査役に関する規定
 4.計算に関する規定
 5.設立時に関係する事項
 6.判例学習

第7講 会社を経営する①:権限委譲
 1.経営
 2.権限委譲の構造:デレゲーション(delegation)
 3.取締役会・業務執行取締役への権限委譲
 4.使用人への権限委譲と組織
 5.権限委譲と取引安全の確保
 6.【補論】役員と使用人の関係
 7.取締役・使用人の不法行為と会社の責任
 8.独立した補助者:代理店等の利用
 9.判例学習

第8講 意思決定手続の瑕疵【会社訴訟の話②】
 1.株主総会決議の瑕疵 ⇒ 会社訴訟
 2.取締役会決議の瑕疵 ⇒ 一般訴訟
 3.瑕疵のある決議に基づいて行われた行為の効力
 4.判例学習

第9講 会社を経営する②:資金繰り
 1.資金調達の基本:エクイティーとデット
 2.経常資金の調達:商業ファイナンス
 3.会社債務と役員債務の一体化
 4.判例学習

第10講 経営者の義務と責任
 1.会社の経営を預かるということ:取締役の義務
 2.最善を尽くす義務(狭義の善管注意義務)と経営判断
 3.利益衝突を避ける義務:忠実義務
 4.経営の監視義務:コーポレートガバナンス
 5.取締役の任務懈怠と責任
 6.取締役の第三者に対する損害賠償責任
 7.判例学習

第11講 会社を経営する③:会計と決算
 1.会社のコックピット:会計
 2.決算をする
 3.会計参与
 4.剰余金の分配
 5.判例学習

第12講 事業を拡張する①:非公開会社のエクイティー調達
 1.ファンディング・ラウンド:会社成長のステップ
 2.成長資金の調達① 直接発行による増資
 3.種類株式の利用
 4.判例学習

第13講 事業を拡張する②:デット調達ほか
 1.借入金と財務レバレッジ
 2.成長資金の調達② 銀行借入れ
 3.成長資金の調達③ 社債
 4.成長資金の調達③ 新株予約権付社債(転換社債)
 5.成長資金の調達④ クラウドファンディングと匿名組合
 6.プロジェクト会社(TK+GK)とノンリコース融資
 7.成長資金の調達④ ファイナンスリース
 8.判例学習

第14講 起業の出口①:相続と経営承継
 1.事業承継のニーズ
 2.経営承継
 3.会社をたたむ
 4.判例学習

第15講 起業の出口②:事業承継とM&A
 1.会社や事業を取引する方法
 2.株式譲渡(株主:株主)
 3.合併-会社と会社を融合する方法(会社:会社、株主に対価)
 4.事業の分離移転①:事業譲渡
 5.会社分割-事業を一体として相手の会社に融合(会社:会社)
 6.判例学習

第16講 起業の出口③:会社を上場する
 1.上場とは何か?
 2.上場会社に対する規律
 3.上場の準備① コーポレートガバナンスの拡充
 4.判例学習

第17講 証券市場と会社
 1.上場の準備② 株主数の確保と定款変更
 2.上場企業が行う募集株式の発行等の手続
 3.上場株式の流通性の確保
 4.上場会社と株主との関係
 5.上場会社と市場
 6.上場会社と社債
 7.株式を活用した役職員へのインセンティブ
 8.判例学習

第18講 株式発行の瑕疵【会社訴訟の話⑤】
 1.問題のある新株発行の差止手続
 2.募集株式の発行等の瑕疵と会社訴訟
 3.不公正な募集株式の発行等にかかる関係者の民事責任
 4.判例学習

第19講 株主による経営の監視と権利保全
 1.権利保全の必要性
 2.役員の解任
 3.役員の職務執行停止と職務代行者の選任の仮処分
 4.権利保全のための権限総論
 5.総会関連の権限
 6.取締役に対する監督是正権
 7.各種書類の閲覧請求権
 8.検査役選任請求権
 9.会社訴訟の提起権【会社訴訟の話⑥】
 10.判例学習

第20講 企業グループ
 1.グループ経営のメリット
 2.親子会社の規律
 3.グループ企業間の利益相反
 4.持株会社
 5.判例学習

第21講 企業の再生と破綻
 1.債務超過と資金繰り破綻
 2.第三者による救済
 3.企業再生とM&A
 4.法的整理:裁判所主導の再建
 5.判例学習

第22講 上場企業とM&A
 1.独占・寡占化の問題
 2.外国会社の規律と企業の国際結婚(三角合併)
 3.企業買収(acquisition)
 4.少数株主の締め出し
 5.M&Aの諸相と巻き込まれる株主の救済手続
 6.公正な対価の決定(株式評価の話⑧)
 7.判例学習

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事項索引
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